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1. 估值乘数又分为企业价值乘数（EV做分子）和股权价值乘数（P做分子）。
2. 价值乘数最重要的点在于分子、分母反应的关系要一致，eg，分子为EV，EV是代表整个企业的，所以分母就必须是代表整个企业的。如果分母是NP就不行，因为NP已经排除了债权人，是完全归属于股东的指标。

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重点：估值乘数-企业价值乘数：乘数对应的都是企业价值

EV/Sales（销售收入）：

EV/EBITDA

EV/EBITA

EV/EBIT（息税前利润）

EV/FCFF（自由现金流）

所有这些都是在EBIT之前的指标，既包括股权也包括负债，分子分母要对应

估值乘数-股权价值乘数：乘数对应的都是股权价值

P/EBT（税前利润）

P/E（净利润）

P/FCFE（权益自由现金流，减去银行还本付息后的现金流）

分子分母一致。这也是应用这些指标需要注意的地方。

公允价值：

一般来说，价值不同，直接影响了估值的判断。

如公允价值，不同定义，市场中在理性买方给予理性认识对标的做出的公平判断。

投资价值：针对特定投资者，考虑了协同效应。

为什么对这两个价值做区分？比如，国外有家科技企业，德国，在当地国家做个公允价值评估，可能估出来是1亿欧元，这是公平价值。一家中国企业去了收购花了3亿元，比公允价值高出2亿元，那么中国是不是“人傻钱多”，愿意支付溢价？不是，这是对中国企业来说，这对它来说是具有投资价值。针对特定投资者来说，公允价值1亿元，但是结合中国市场，结合技术，整个产业链条就差这一个技术，其他都具备了把技术买过来就可以大幅度提升公司价值，比方说买过来后可以给公司带来10亿元或几百亿元的的利润或未来的价值增加，这就是对于特定投资者来说的特定的投资价值。所以一项投资到底是值不值，一定是针对特定投资人。

市场价值是基于市场交易价格的判断，市场价值是不是反映了特定投资价值，回头可以讨论一下。

市场法估值：比较重要、比较简单

估值方法：市场法、收益法、成本法

收益法：现金流折现，预测未来3-5年、10年、20年现金流，按照折现率求现值，使用比较多、技术含量看上去比较高

成本法（资产基础法）：对评估来说，类似于一个工厂倒闭了，对其进行估值，看看其有多少机器设备，包括土地、厂房单独去做估值，加到一起就是公司总价值，这就是成本法。

今天主要介绍市场法：

就是市场中的交易价值。比方说想买房，看中了某小区，想看价格，用的就是可比法。房子正好门口有一家四通房产，可以看看其价格。可以去小区门口问问该小区上周有没有成交的，价格是多少。这就是可比交易。

可比公司就是可比上市公司，如果说通过上市公司的每股价格利用市盈率等财务指标对目标公司进行估值。

所以我们提到市场法要知道有两种细分，可比公司就是以上市公司作为价值参考，可比交易是在实际发生的案例以其价值作为参考。

关于有关条例中有关估值方法的说明。2015年上市公司重大资产重组中与估值相关的规定：《上市公司重大资产重组》第17条和第20条。如国有企业境外上市也好，比原来宽松一些。原来都是资产评估的描述，要求必须出具资产评估报告，估值是这两年刚慢慢出现的概念，也就是说现在不一定必须是评估报告，可以是相关机构的估值。如20条规定的内容。

第35条：也就是公告中的未来三年每年盈利多少多少，如果达不到，采取什么补偿办法。如果市场法就不用签订补偿协议，如果是其他法则需要。

国资委令第34和35号：

现在估值越来越宽松，不一定要求必须要做资产评估

案例：是万德中的查找的估值案例

报告中的估值都差不多。

市场发估值离不开流动性折价和控股权溢价。

流动性折价：市场法估值分为可比上市公司和可比现金交易。流动性折价是指可比上市公司。如我们要收购一家企业，我按照上市公司股价如蓝色光标如100元对自己企业估值，按照PE乘数蓝色光标30倍估算的话，我们公司有1亿元利润，30倍乘以1亿元就是30亿元。公司价值就是30亿元。但是蓝色光标是上市公司，有流动性，任何一个股东小股东只要想出售股份的话，都可以在上市交易时间可以随时出售掉。但是评估企业是非上市企业，股东小股东想要将股份处理掉是比较困难的。一个原因是可能没有人愿意买，一个原因是即使有人感兴趣，（比方说你拥有的是5%的股份），投资人可能还要经过调查、资产评估等，可能需要经过一个月或两个月的时间，这对于变现产生较大困难。所以从等价来说，以上市公司100元即使大家都用30倍PE估值，对非上市公司来说都要打个折扣，因为非上市公司变现比较困难。那这里所说的打折就是流动性折价，就是以上市公司的价格为基础评估非上市企业，如果参考基数是上市公司，对非上市公司进行估价，那第一步就是流动性折价。

第二个重要概念是控股权溢价。以上市公司作参考，上市公司的股票市场交易价格都是基于少数股权，比方说100手也好10手也好，经过连续竞价累计出来的。100元对应30倍PE。以上市公司作参考，上市公司股价是考虑少数股权价格的，打一个流动性折扣，按照市盈率15倍计算公司价值，假设市场100元，那么公司估值15亿。公司想100%出售，如果没有控股权溢价的话，可能15亿元也就出售了。这里控股权有溢价，因为整个企业出售后，出售方可以根据需求实现现金流合并或管理层更换等，因此控股权有溢价。如果参考的是上市公司的价格，扣除流动性折价后，如果出售的是控股权，还应该加上一个控股权溢价。

比方说一家企业评估10亿，出售60%股权和出售10%股权，常理说按股权比例判断其价格大小，即分别是6亿元和1亿元。但实际上不同，股权比例是非控股的还是少数股权，两者相差控股权溢价水平。两者价值完全不同。比方说一家公司A已经持有B公司48%的股份，希望能购买B公司3%的股权。如果按照通常计算方法计算，就是用10亿元乘以3%的比例计算即可，但是实际上当A购买3%的股权以后就拥有了对B公司的控股权，实现控制权。所以3%的股权起到了“四两拨千斤”的作用。所以3%的股份应该有控股权的溢价，最后购买的实际价格远大于0.3亿元。

要注意几个关系，通过流动性折价和控股权溢价可以将其分为四类：上市控股权、上市少数股权、非上市控股权、非上市少数股权，第一步要要先判断评估的企业属于四类中的哪一个？然后看你参考的价格体系是属于四个中的哪一个？如我们要评估的公司是非上市少数股权，我们参照的体系是用可比公司法（可比上市公司的少数股权），那么这里就只考虑流动性折价。因为上市公司是少数股权，评估的是非上市少数股权，评估时只要按照上市公司少数股权的价值打一个流动性折价也就可以了。但是参照体系如果是上市控股权，对应非上市少数股权的话，那么除了流动性折价外，还需要看看上市控股权交易价格中是不是包含着控股权溢价，如果包含，那么还需要打一个折扣。

因此，我们进行估价时要充分考虑到这两个因素。

例，我们经常见到非上市控股权，我们去海外收购一些项目，项目属于非上市，怎样估值？第一步是在非约束报价阶段先有一个快速判断，大概值多少，用市场法，因为没有充分财务数据构建财务模型，先看上市公司相关财务指标如PE或企业价值乘数，得到EV/EDITDA是10倍，这是上市公司比例，那如何从上市公司少数股权得到非上市公司控股权？第一个先打一个流动性折扣，5折，原来是100，现在是50，但是是对非上市控股权收购，所以价格应包含控股权溢价，我们再乘以一个30%的流动性溢价，50*（1+30%）=65，得到一个参考价格。流动性折价和控股权溢价的比例如何确定？这没有绝对标准，是拍脑袋的数据或者说经验数值。需要和收益法综合判断。中国没有，美国交易数据比较完整，可以通过统计年鉴得到一个区间，他们的流动性折价一般是40%-60%，控股权溢价一般是30%-50%。比方说我国市盈率100倍甚至150倍，如果打5折还得50倍或75倍，仍然是天文数字，所以我们也不能生搬硬套。这也是有时上市公司喜欢用发股进行非上市公司的股权收购的原因，上市公司PE150倍，哪怕用20倍PE去收购，对每股盈利也有很强的增厚作用。高P去收购低P一定是有好处的。

根据这些内容估算的价值也是你将来讨价还价的依据。