“并购重组”作为A股市场中的资本盛宴，在可能的巨额回报面前，其背后的风险常常被忽视。然而，阔绰收购固然意气风发，可一旦业绩承诺难以兑现，留给上市公司及其股东的却是沉重的包袱和困扰。高估值的浮华表象之下，业绩兑现风险已然触发。

商誉减值吞噬利润风险凸显

伴随着资本市场上并购重组的活跃，A股商誉总值近年来不断放大，尤其自《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》修订以来，因并购重组门槛的降低，更是迅速催化了上市公司启动重大资产重组的热情。Wind资讯数据显示，2015年A股市场中共有1555家公司产生商誉6493.17亿元，相比2014年的3287.98亿元同比大幅增长了97.48%。2016年，商誉总值一举突破万亿元大关，10495.97亿元的商誉相比2015年再度攀升了61.65%。而这一增长的步伐在2017年也没有停歇，最新的一季报数据显示，两市有商誉的公司已达到1762家，一季度11356.48亿元的商誉总值再度刷新了A股商誉的历史峰值。

逐年攀升的商誉总值在会计报表上勾勒出并购潮涌、高溢价不断的市场景象。但被资产并购的狂潮席卷后，表面风光无限的业绩规模暴涨下，商誉减值的“黑天鹅”也不断飞进了投资者的视野。一旦业绩承诺未能达标，随之而来的商誉减值将极大地吞噬公司业绩。以兰花科创为例，2016年公司净利润出现了6.6亿元的亏损漏洞，除了化肥行业产能过剩、市场低迷等因素的影响，对公司所属口前煤业等资源整合矿井计提商誉和采矿权资产减值影响损益即高达约4亿元左右。同样在2016年净利润亏损了1.85亿元的濮耐股份，除了受制于期间水泥行业大范围限产、停产等不利外部因素的影响，公司对收购郑州华威而产生的商誉减值也高达约2.31亿元。类似的如*ST墨龙、吉艾科技、英飞拓、二六三、天马精化等公司2016年均遭遇了不同程度的商誉减值，由此被严重侵蚀了利润。

135起并购收购资产业绩不达标

上市公司在收购资产、重组、被借壳上市等情况下，不少标的公司会做出未来业绩承诺。而如果并购标的业绩承诺不达标、特别是亏损的情况下，上市公司则需要计提商誉减值准备，直接影响公司当年实现的净利润。总体来看，Ａ股并购重组的标的资产业绩承诺顺利完成，甚至超额完成的占了多数，但也还是有不少标的公司在兑现当初的业绩承诺时显得力不从心，甚至不乏对簿公堂反目成仇的案例。

统计数据显示，截至2017年5月17日，2016年有135起并购重组交易收购的资产业绩未达标。其中，百润股份、新华医疗、洪涛股份等12家公司收购的标的资产非但没有实现当初的业绩承诺，实际利润更是相继以亏损收官。

2014年起，洪涛股份先后收购了中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金英杰等专业职业教育平台，加速布局公司职业教育板块。但在2016年的业绩承诺实现情况公告中，跨考教育满足了业绩承诺，完成率达到100.6%，学尔森却未能完成对赌协议，-3874.79万元的实际净利润相对于3400万元的承诺净利润，差额高达7274.79万元，是目前公布业绩承诺实现情况的并购交易中，完成率最低的标的资产。对此，洪涛股份解释为，2016年，受有关政策影响，建造师执业资格证书形势不明朗，整个行业观望气氛浓厚，注册安全师、注册监理师等一批执业证书暂停考试，学尔森相应暂停了与此类课程相关的新生招收工作，因此营业收入减少。2016年即出现了如此悬殊的利润差，对于学尔森2017年5100万元的承诺净利润，我们也实在不得不为其捏了一把汗。

而与无法完成业绩承诺相比，由此引致纠纷甚至对簿公堂则更为糟糕。身为创业板的“并购大户”，蓝色光标曾通过频繁的并购迅速做大了公司的营收和市值。然而2013年以16.02亿元收入囊中的西藏山南东方博杰广告有限公司业绩却出现滑坡，除了2014年完成了业绩承诺外，2015年、2016年均出现了业绩缺口。2016年4月，蓝色光标在其董事会决议中，称博杰广告因业绩承诺未完成，将补偿上市公司合计3099.55万股股份，该部分股份折算彼时市值约3.25亿元。但这却遭到博杰广告原股东李芃等的反对，原因则是其认为蓝色光标于2014年便从自己手中收回博杰广告的经营权，实际变更了购买资产协议书中涉及业绩承诺的履行基础，业绩补偿由此失去事实基础。因此，李芃将蓝色光标等作为被告，送上了法庭。

2014年，中水渔业以2.2亿元购得张福赐所持有的新阳洲55%股权，随着新阳洲2015年的利润亏损，2016年7月，中水渔业披露针对张福赐不能履行业绩承诺且巨额亏损一事，公司虽发出函件，但一直未收到回复，也未收到其业绩承诺差额的补偿款，因此将张福赐告上法庭。而2016年，新阳洲也依然未能走出亏损泥潭，当年的承诺利润为2505.25万元，实际利润却亏损了782.32万元。

更加值得投资者注意的是，2014~2016年是A股市场并购重组的高峰期，并购业绩承诺一般是三至四年，基于上市公司并购标的业绩不达标比例的上升，2017~2018年或迎来上市公司商誉减值的集中爆发期，这不仅将影响到相关上市公司的净利润，更关乎整个市场的盈利水平。特别是，当众多上市公司并购标的业绩承诺期满后，商誉减值带来的杀伤力也将更为凶猛。